Ingrijpende wijziging rechtspersonenrecht Aruba

Publicatie

3 januari 2021

Sinds 1 januari 2021 is het rechtspersonenrecht van Aruba ingrijpend gewijzigd. Hiermee wil men het rechtspersonenrecht overzichtelijker maken en de betrouwbaarheid van rechtspersonen en de rechtszekerheid bevorderen. Betekenen al die wijzigingen iets voor u of uw rechtspersoon? Wij denken van wel. Om een idee te geven, hebben we de meest in het oog springende wijzigingen voor u samengevat.

Alle rechtspersonen in één wetboek

Het nieuwe Boek 2 BW bevat alle bepalingen voor Arubaanse stichtingen, verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborg­maatschappijen, NV’s en VBA’s. Boek 2 BW vervangt de Lands­verordeningen betreffende de coöperatieve verenigingen, stichtingen, VBA’s en zetelverplaatsing rechtspersonen.

Aandelen aan toonder zijn afgeschaft

Heeft u nog aandelen aan toonder? Dan zijn dat vanaf 1 januari automatisch aandelen op naam. Het aandeelbewijs moet u nog wel inleveren en u moet zich laten registreren in het aandeelhoudersregister. Tot die tijd kunt u de rechten verbonden aan die aandelen niet uitoefenen. Denk daarbij aan vergaderrechten, stemrecht en recht op dividend. Als u uw aandeelbewijs niet uiterlijk op 2 januari 2022 inlevert, wordt het aandeel op naam van de vennootschap gesteld. Maar als u zich vóór 2 januari 2025 alsnog meldt, krijgt u een vervangend aandeel op naam.

Afschaffing Aruba Vrijgestelde Vennootschap

Dit gaat automatisch maar bent u dan alles kwijt? Gelukkig niet, maar u moet nog wel wat doen. Uiterlijk 2 januari 2024 moet u uw AVV omzetten in een VBA of een andere rechtsvorm. Tot die tijd kunt u opereren onder de naam ‘AVV’ maar gelden in principe de regels van de VBA. Zolang de AVV niet is omgezet, is een jaarlijkse vergoeding verschuldigd en moet een trustkantoor worden aangesteld als wettelijk vertegenwoordiger.

Verminderde kapitaalbescherming

Voor de NV geldt het maatschappelijk kapitaal niet langer waardoor uitgifte van nieuwe aandelen eenvoudiger wordt en geen statutenwijziging meer vereist. Bovendien is kapi­taalvermindering bij de NV en VBA vereenvoudigd. Tot slot is de verkiaring van geen bezwaar bij oprichting en statuten­wijziging afgeschaft.

Enquêterecht ingevoerd

Verschillende belanghebbenden kunnen voortaan een onder­zoek naar het beleid en de gang van zaken bij de rechtspersoon laten instellen. Daarbij kunnen ze ook voorzieningen vragen, zoals schorsing van besluiten, bestuurders en commissarissen en aanstelling van tijdelijke bestuurders of commissarissen. Doel van het enquêterecht is niet alleen sanering en herstel van gezonde verhoudingen binnen de rechtspersoon, maar ook opening van zaken en vaststelling van verantwoordelijkheid voor eventueel wanbeleid.

En nog veel meer…

  • One tier board bij alle rechtspersonen
  • Introductie civielrechtelijk bestuursverbod
  • Ontbinding voortaal ook door KvK
  • Publicatieplicht bij oprichting afgeschaft (NV en VBA)
  • Introductie uittredingsregeling en uitstotingsregeling
  • Mogelijkheden tot omzetting, fusie en splitsing uitgebreid voor NV en VBA
  • Verbod op garantie waarde aandeel (NV)
  • Voor de verschillende onderdelen gelden bepalingen van overgangsrecht

Meer informatie

Mocht een en ander vragen oproepen, neem dan gerust contact op met een van onze ondernemingsrechtspecialisten via info@ekvandoorne.com of +297 583 8464.